廈門銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）擬公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）。根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發五奄[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，本行就本次公開發行可轉債對即期回報可能造成的影響進行了分析，并結合實際情況提出填補回報的相關措施。具體情況如下：

一、本次可轉債發行攤薄即期回報的影響分析

本次發行募集資金到位后，將全部用于支持本行未來各項業務發展，在可轉債轉股后按照相關監管要求用于補充本行核心一級資本。

（一）假設條件

本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響測算主要基于以下假設條件：

1、假設2022年宏觀經濟環境、銀行業發展趨勢及本行經營情況未發生重大變化。

2、假設本行于2022年12月末完成本次可轉債發行上市，并且本次融資募集資金到位。該時間僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終以監管機構核準及本行本次可轉債實際發行完成時間為準。

3、假設本行本次可轉債的募集資金總額為人民幣50億元，且不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管機構核準、發行認購以及發行費用等情況最終確定。

4、假設本次可轉債的轉股價格為7.68元/股，即本行第八屆董事會第十九次會議召開日（2022年5月11日）的前三十個交易日、前二十個交易日、前一個交易日本行牛哺A股股票交易均價和最近一期末經審計的每股凈資產的孰高值。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終的初始轉股價格由本行董事會（或由董事會轉授權的經營管理層）根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。

5、假設本次可轉債第一年的票面利率為0.2%。該票面利率僅為模擬測算利率，不構成對實際票面利率的數值預測。

6、本行于2020年12月10日完成發行10億元無固定期限資本債券，前5年票面利率為4.80%；于2021年3月26日完成發行15億元無固定期限資本債券，前5年票面利率為4.80%，假設2022年完成相應計息期間的全額派息。

7、假設不考慮本次發行募集資金到賬后，對本行生產經營、財務狀況（如財務費用、資金使用效益等）的影響。

8、假設2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均同比增長5%、10%和20%進行測算。

上述假設分析并不構成本行的盈利預測，僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔賠償責任。

9、除本次可轉債轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括利潤分配等）引起的普通股股本變動。

10、假設本次可轉債在發行完成后全部以負債項目在財務報表中列示。該假設僅為模擬測算財務數據及財務指標使用，具體情況以發行完成后的實際會計處理為準。

11、每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。

（二）對本行主要財務指標的影響

基于上述假設，本次可轉債發行對本行主要財務數據及財務指標的影響如下：

1、情景一：2022年歸屬于母公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤均同比增長5%。

單位：除特別說明外，百萬元

2、情景二：2022年歸屬于母公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤均同比增長10%。

單位：除特別說明外，百萬元

3、情景三：2022年歸屬于母公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤均同比增長20%。

單位：除特別說明外，百萬元

（三）關于本次測算的說明

贴浙1、本行對本次測算的上述假設分析并不構成本行的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔任何責任；

箩巡2、本次可轉債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉債的發行時間及完成轉股時間僅為示意性假設，最終以經監管機構核準并實際發行的募集資金總額、發行完成時間以及實際完成轉股時間為準。

二、關于本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示

本次可轉債發行完成后、轉股前，本行所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，在不考慮募集資金財務回報的情況下，本行本次可轉債發行完成當年的基本每股收益、稀釋每股收益、扣除非經常性損益后的基本每股收益及扣除非經常性損益后的稀釋每股收益可能出現下降。

本次可轉債發行完成后、轉股前，本行需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息，由于可轉債票面利率一般比較低，正常情況下本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉債投資者支付的債券利息，不會造成本行總體收益的減少；極端情況下，如果本行對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋向可轉債投資者支付的債券利息，則本行的稅后利潤將面臨下降的風險，進而將對本行普通股股東即期回報產生攤薄影響。

投資者持有的可轉債部分或全部轉股后，本行股本總額將相應增加，對本行原有股東持股比例、凈資產收益率及每股收益產生一定的攤薄作用。

另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，本行可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對本行原股東的潛在攤薄作用。

特此提醒投資者關注本次可轉債攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等于對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

三、本次公開發行可轉債的必要性和合理性

本行擬通過本次公開發行可轉債，進一步提高本行資本充足率，支持本行各項業務持續健康發展，持續努力實現“聚焦中小、深耕海西、融匯兩岸、打造價值領先的綜合金融服務商”的戰略愿景。

（一）支持業務發展，服務實體經濟

“十四五”規劃強調支持中小銀行和農村信用社持續健康發展。而構建金融有效支持實體經濟的體制機制，助推“十四五”規劃由藍圖變為現實，是銀行業的職責所在。一直以來，本行明確金融服務實體經濟工作的總體目標要求，多措并舉開展金融服務實體經濟的工作。在復雜經濟形勢和新冠疫情反復的大環境下，公司堅決擁護及貫徹黨中央國務院和監管機構的各項決策部署，繼續強化金融支持中小微企業、服務實體經濟的作用，積極應對各種風險和挑戰。為了更好地服務實體經濟，響應國家政策，本行有必要及時補充資本，進一步提升抵御風險能力，支持各項業務健康發展。

（二）應對趨嚴的銀行資本監管要求

近年來，銀保監會頒布的《商業銀行資本管理辦法（試行）》及中國人民銀行推出的宏觀審慎評估體系（骤筑MPA），對各類資本的合格標準和計量要求進行了更為嚴格審慎的規定，進一步加強了對商業銀行的資本監管要求，加大了商業銀行資本補充壓力。截至2021年末，本行合并口徑的資本充足率為16.40%，核心一級資本充足率為10.47%；截至2022年3月末，本行合并口徑的資本充足率為15.62%，核心一級資本充足率為10.19朝巫%。未來幾年，隨著業務持續發展，預計資本缺口將對本行發展構成一定制約。此外，最近幾年國內外監管機構不斷加強對銀行資本監管的要求，銀行資本需求將進一步提高。

（三）夯實本行未來業務發展的資本基礎

近年來，本行資產規模平穩增長。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，本行總資產分別為2,468.68億元、2,851.50億元、3,294,95億元和3,438.12億元，2019年至2021年，本行資產規模復合增長率為15.53朵媚%。資產和業務規模的穩定發展需要本行有充足的資本作為支撐。此外，本行需要在持續滿足監管部門資本充足率最低要求的基礎上預留一定比例的風險緩沖資本，進一步增強抵御風險的能力，以應對未來宏觀經濟發展的不確定性。為了保持穩步發展的良好趨勢，本行將資本補充管理規劃作為整體發展戰略的重要組成部分，堅持資本管理目標與戰略發展目標相匹配，資產規模增長與資本規模增長相匹配，確保業務長期可持續發展。

（四）本行符合發行可轉債各項條件，發行具備合理性

本行符合《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規對公開發行可轉債所規定的各項要求，具備公開發行可轉債的資格和條件。

發行可轉債符合本行戰略發展需要，有利于本行長遠穩健可持續發展，有利于進一步發揮業務特色及優勢，本次擬發行不超過人民幣50億元（含50億元）的融資規模可以滿足本行未來下一階段的資本補充需求，本次發行具有合理性。

四、本次募集資金投資項目與本行現有業務的關系，本行從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）募集資金投資項目與本行現有業務的關系

本行發行可轉債的募集資金在扣除發行費用后，將全部用于支持本行未來各項業務發展，在可轉債轉股后按照相關監管要求用于補充本行核心一級資本，符合資本監管要求和本行長期發展戰略，有利于增強本行的業務發展動力和風險抵御能力，提升競爭優勢和盈利水平，為實體經濟發展提供充足的信貸支持，并為本行股東創造合理、穩定的投資回報。

（二）本行從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員方面

本行將繼續加強人力資源管理，強化人才支撐。加大人才引進、創新彈性福利，充分激勵員工成長。加強人才培養，構建三級培訓體系，建設全行性學習品牌，組織開展鼓狸“領航”“遠航”“百川”“啟明星”“揚帆”等多層次人才培訓計劃，提升員工隊伍素質及核心競爭力，打造學習型組織。關注員工職業生涯發展，提供雙通道發展路徑，促進人才梯隊建設的可持續發展。完善績效考核，通過對戰略的層層分解，加深強化考核體系與全行整體戰略目標的掛鉤程度，建立差異化的個人考核指標。建立起與個人績效緊密關聯的差異化的薪酬體系，體現薪酬的正向激勵作用，設置員工與本行長期發展相掛鉤的長效激勵機制，提高員工的責任感與穩定性，持續保持薪酬在區域市場的競爭力。

2、技術方面

本行信息科技建設以蟹故“融合共進、自主可控、研發創新、品質卓越”為長期發展愿景，助力業務持續發展，配合不同板塊對科技服務的不同訴求，基于差異化策略，打造主動性合作伙伴。本行不斷夯實信息科技建設工作，在完善全行基礎數據架構、啟動新一輪IT戰略規劃、構建科技賦能的資源配置機制、提高基礎設施保障能力、健全信息安全體系等方面都取得豐碩成果，為本行業務發展提供更加全面有效的IT支撐。本行持續關注新技術方向，聚焦5G、人工智能的場景應用能力建設，同時繼續在云服務、分布式、微服務/容器等領域加強技術研究與儲備，助力數字化轉型深化。

3、市場方面

本行總部位于廈門，主要業務分布在福建各城市，在西南經濟重鎮重慶直轄市設有分行。福建地處我國東南沿海，具備自由貿易試驗區、海上絲綢之路核心區、福廈泉國家自主創新示范區等多區疊加優勢，圍繞共建绞惦“一帶一路”加快對外開放，加快建設臺胞臺企登陸的第一家園，外貿和民營經濟活躍。廈門是我國首批設立的經濟特區之一，是“一帶一路”國際合作中重要的樞紐城市，近年來推進建立金磚國家新工業革命伙伴關系創新基地，在全國大中城市營商環境排名中位居前列，18個營商環境指標全部獲評“全國標桿”，有利于市場主體培育。十四五時期成渝地區雙城經濟圈建設成為國家重大區域發展戰略，重慶被賦予國家重要先進制造業中心、西部金融中心、國際性綜合交通樞紐城市等新定位。福建和重慶經濟發展基礎良好，多區疊加政策優勢明顯，為本行的業務發展提供了良好的外部環境和廣闊空間。本行始終堅持“立足地方經濟，服務中小企業、面向城市居民、服務兩岸臺商”的市場定位，充分發揮臺資背景和區位優勢，穩健耕耘，堅定不移地走好高質量發展的價值創造之路。

五、本行關于本次公開發行可轉債攤薄即期回報的填補措施

（一）本行現有業務板塊運營狀況及發展態勢，面臨的主要風險及改進措施

1、本行現有業務板塊運營狀況及發展態勢

在復雜經濟形勢和新冠疫情反復的大環境下，本行堅決擁護及貫徹黨中央國務院和監管機構的各項決策部署，繼續強化金融支持中小微企業、服務實體經濟的作用，積極應對各種風險和挑戰，建立科學的戰略執行體系，深化戰略改革轉型，全力推進各項業務精進發展，延續了穩中向好、量增質優的發展態勢。截至2021年末，本行資產總額達3,294.95億元，較2020年末增長15.55%；歸屬于母公司股東的凈資產達227.57億元，較2020年末增長17.53%。2021年度，本行實現營業收入53.16億元；實現歸屬于母公司股東的凈利潤21.69億元，較2020年度增長18.99%。截至2022年3月末，本行資產總額3,438.12億元，較2021年末增長4.35%，負債總額3,200.29億元，較2021年末增長4.51%；2022年1-3月，本行實現營業收入13.67億元；實現歸屬于母公司股東的凈利潤6.27億元，同比增長16.52%。

在財務表現穩步提升的同時，本行的各項業務亦取得了良好的發展。

公司業務是本行的核心業務、是本行發展的壓艙石。本行通過深化客群分類經營，圍繞戰略客戶、機構客戶、中小企業、臺商企業等目標客群，構建最掏“商行+投行”、“融資+融智”、銀租協同的綜合服務體系，提升公司業務的協同作戰能力與整體實力，推動公司業務高質量發展。

零售業務作為本行整體戰略的三大歼翼“主賽道”之一，是本行長期可持續發展的基石。本行堅定不移深化大零售戰略轉型，在客戶分層管理的基礎上，持續加強產品創新和體系完善，扎實推進差異化客戶營銷服務，全面升級線上線下渠道效能，不斷深化零售業務智能化進程，顯著提升業務質效和綜合貢獻度，打造具有品牌美譽度和客戶體驗度的“零售”精品銀行。

本行金融市場業務起步較早，具有一定的牌照及專業團隊優勢。本行致力于在強化自營業務能力的同時，著力打造代客業務能力，為本行其他板塊提供資金交易、債券、衍生品組合避險等綜合金融服務，助力本行獲取并維護優質客戶。

本行依托臺資股東背景及區位優勢，在兩岸金融合作方面不斷先行先試，圍繞個人、公司及同業構建全面的兩岸金融業務體系，致力于成為最懂臺商的銀行以及兩岸金融合作樣板銀行。

2、本行面臨的主要風險及改進措施

本行業務經營中面臨的主要風險包括信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、信息科技風險和聲譽風險等。本行始終堅持穩健的風險文化，遵循作箍“風險管理創造價值、全覆蓋、獨立性、有效性、匹配性”的原則，不斷完善全面風險管理體系，提升全面風險管理水平。公司在統一的風險偏好框架下，執行風險策略和風險限額管理，有序開展對各類風險的識別、計量、監測、控制和報告工作，為實現公司經營和戰略目標提供保證。本行致力推進風險管理向“賦能者”的角色定位轉型，持續強化科技賦能，著力提升風險管理能力和風險精細化管理水平。本行將進一步健全風險管理機制，改進信用風險等傳統風險的管理流程，全面落實全流程風險管理，提高風險管控效率；開展風險數據治理與應用場景落地，加強風險管理基礎設施建設；建立疫情應對機制，聚焦重點領域潛在風險，提升風險應急管理能力，保障公司各項業務穩健、可持續發展。

（二）填補回報的具體措施

1、規范募集資金的管理和使用，充分發揮募集資金效益

商業銀行業務具有一定特殊性，募集資金用于補充資本而非具體募投項目，因此其使用和效益情況無法單獨衡量。本行將加強對募集資金的管理，充分發揮本次募集資金的使用效益及杠桿作用，實現合理的資本回報水平以及對凈資產收益率、每股收益等財務指標的積極影響，有效填補對普通股股東即期回報攤薄的影響，并支持本行可持續發展。

2、完善資本約束機制，提升資本配置效率

本行將積極推進資本管理工作，定期對資本規劃進行重檢，及時對資本規劃進行動態調整，確保資本水平與未來業務發展和風險狀況相適應；強化資本約束機制，建立全面風險管理架構和內部資本充足評估程序，確保資本水平與面臨的主要風險及風險管理水平相適應，資本規劃與經營狀況、風險變化和長期發展戰略相匹配；通過加大業務調整力度，將業務結構向低風險權重業務傾斜，提高資本配置效率，減少資本消耗。

3、持續推動業務全面發展，實現多領域轉型提升

本行囤嗡2021-2023年戰略規劃提出“聚焦中小、深耕海西、融匯兩岸，打造價值領先的綜合金融服務商”的戰略愿景，以“客戶體驗、數字科技、人與機制”為三大戰略驅動力，力爭“做大零售、做強對公、做深兩岸、做優資金”。本行將推動發展戰略規劃向縱深落地，打造以銀行為核心、多元化業務協同發展的高價值上市城商行。零售業務方面，緊抓居民財富增長契機，做好“以客戶為中心”，深化大零售戰略轉型落地，為居民提供更針對性、精準化、便利化的金融服務；公司業務方面，通過交易銀行一攬子服務，以較少的資本消耗，提高客戶黏性，提升客戶綜合價值貢獻；兩岸業務方面，依托臺資股東背景，構建圍繞個人、公司及同業的兩岸金融服務體系，促進兩岸金融合作；資金業務方面，在保持自營業務在同業領先地位的基礎上，通過建立金融行銷專業團隊，提升代客業務服務能力；理財業務方面，積極爭取理財子公司牌照，以期為顧客提供更多元化的金融服務。

4、強化風險管控，支持戰略落地

在信用風險方面，本行秉承穩健經營的理念，堅持鸭芙“承辦主流客戶的主流業務，做優質客戶的主要授信行和主要結算行”的信貸原則，以“支持實體、聚焦本地、優化結構、合規經營、防范風險”為信貸導向，持續建設包括“政策制度、授權、審查、貸后排查、不良清收、大數據風控”在內的六道防線，優化全生命周期信用風險管理流程，強化數據驅動和科技賦能，全面提升信用風險管理水平，實現業務增長和風險防控的協調發展，有效防范降低信用風險損失。

在流動性風險方面，本行堅持穩健審慎原則，積極應對外部經營形勢變化和貨幣政策調整，合理制定流動性風險偏好，健全流動性風險管理體系，穩妥規劃資金來源和運用，定期開展流動性風險評估和壓力測試，深化優質流動性資產管理，強化日間頭寸管控，確保公司流動性狀況平穩可控。

在市場風險方面，本行選擇適當的、普遍接受的市場風險計量和管理方法。針對交易賬簿市場風險，本行緊跟監管要求和金融市場走勢，持續完善交易賬簿市場風險管理體系，通過制定并執行年度限額管理、深入開展風險監測和分析、落實新業務市場風險識別和管理、優化市場風險管理系統等措施，不斷強化市場風險識別、計量和監控效能。針對銀行賬簿利率風險，本行積極應對市場環境變化和政策動向，制定銀行賬簿利率風險管理策略和偏好，根據利率走勢分析和預判，主動調整業務結構和重定價方式，同時，加強相關風險指標監測，確保在可承受的風險范圍內，實現凈利息收益和經濟價值的最大化。針對銀行賬簿匯率風險，本行執行穩健的匯率風險管理政策，在國內外形勢多變的情況下，主要通過限額管理、調整資產負債規模和結構等方式管控銀行賬簿匯率風險，并通過累計外匯敞口頭寸比例衡量本公司面臨的銀行賬簿匯率風險，通過指標動態跟蹤和監測，確保銀行賬簿匯率風險保持在可控范圍。

5、建立對投資者持續、穩定的回報機制

本行積極落實中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第稳迷3號——上市公司現金分紅》的相關要求，在《公司章程》中進一步明確了利潤分配政策尤其是現金分紅政策，并制訂了《廈門銀行股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票（A股）并上市后三年股東分紅回報規劃》，將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

六、本行全體董事、高級管理人員的承諾

本行的董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，為保證本行填補回報措施能夠得到切實履行，本行董事、高級管理人員作出以下承諾：

（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害本行利益；

（二）承諾對本人的職務消費行為進行約束；

（三）承諾不動用本行資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（五）承諾如本行將來推出股權激勵計劃，擬公布的本行股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛鉤。

 

 

廈門銀行股份有限公司董事會

2022年5月11日